契約の成立と効力

1. 契約が成立する瞬間

「口頭で合意したはずなのに後から否定された」。こうした問題を防ぐため、契約がいつ・どのように成立するかを正確に理解することが重要です。営業担当者が見積書を提示し、相手が「それでお願いします」と言った瞬間、法律上の契約は成立しています。書面も代金支払いも必要ありません。

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2. 契約の成立要件と到達主義

契約が有効に成立するためには、以下の要件が必要です。

1. 申込みと承諾の合致（意思表示の一致）
2. 当事者の行為能力（制限行為能力者の場合は取消しうる）
3. 目的の確定性・可能性・適法性・社会的相当性

民法では到達主義が採用されており、承諾の意思表示が申込者に到達した時点で契約が成立します。なぜなら、発信した側だけで効力を生じさせると、相手方が知らないまま義務を負うという不合理が生じるからです。

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3. 申込みと承諾：変更承諾に注意

ヒント：変更承諾の実務上の注意：相手が「金額を少し変えて合意します」と言っても、それは承諾ではなく新たな申込みです。改めて自社が承諾しなければ契約は成立しません。

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4. 契約の種類：典型契約13種と非典型契約

民法に規定される典型契約（有名契約）として、以下の13種類があります。

これ以外の契約は非典型契約（無名契約）といい、フランチャイズ契約・リース契約などが該当します。非典型契約も私的自治の原則のもと有効であり、関連する典型契約の規定が類推適用されることがあります。

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5. 契約不適合責任：引き渡された物に問題があったとき

引き渡された目的物が種類・品質・数量について契約の内容に適合しない場合、買主は以下4つの権利を行使できます。

ヒント：1年の通知義務がかかるのは「種類・品質」の不適合だけです。 種類または品質が契約に適合しない目的物を引き渡されたとき、買主は不適合を知った時から1年以内にその旨を売主に通知しないと、上の4つの権利をいずれも行使できなくなります（民法566条本文）。いつまでも請求を受ける状態が続くと売主の地位が不安定になるためです。ただし、売主が引渡しの時に不適合を知っていた場合や、重大な過失で知らなかった場合は、この期間制限は働きません（同条ただし書）。

数量の不足や権利の不適合は566条の対象外です。条文の見出しがそのまま「目的物の種類又は品質に関する担保責任の期間の制限」となっており、数量については規定していません。この場合は債権の消滅時効の一般則、すなわち権利を行使できることを知った時から5年・行使できる時から10年（民法166条1項）によります。

「不適合と聞いたら1年」と機械的に覚えると、この区別を問われたときに取り違えます。上の表の左列で分けて覚えてください。

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6. 不適合を理由に解除するとき

4つの権利のうち契約解除だけは、契約不適合の規定そのものではなく、債務不履行の解除の規定によります（民法564条）。つまり「引き渡された物が契約に適合しない」というだけで自動的に解除できるのではなく、原則として修補や代替品の引渡しを相当の期間を定めて催告し、それでも応じないときに解除します（催告解除・民法541条）。履行が不能であるなど催告しても意味がない場合には、催告なしに直ちに解除できます（無催告解除・民法542条1項）。

代金減額請求も同じ構造で、まず追完を催告し、期間内に追完がないときに減額を請求します（民法563条1項）。追完が不能なときや売主が追完を明確に拒んだときは、催告なしに直ちに減額を請求できます（同条2項）。

ヒント：催告解除・無催告解除の要件は「2-3 債権・債務と契約の解除」で詳しく扱います。ここでは契約不適合の解除もその枠組みに乗ることを押さえてください。

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よくある誤解・つまずき

• 契約は原則「申込と承諾の合致」で成立し、書面は必須ではありません（例外の要式契約を除く）。
• 契約不適合の「1年以内に通知」は種類・品質の場合の話です。 数量不足には適用されず、消滅時効の一般則によります。
• 同時履行の抗弁権を忘れない。 相手が履行しないうちは自分の履行を拒める場合があります。

ここまでのまとめ

• 契約の成立＝申込＋承諾（原則、方式自由）。
• 契約不適合責任：追完・代金減額・損害賠償・解除（種類・品質は1年の通知期限に注意）。
• 不適合を理由とする解除も催告解除・無催告解除の枠組みによる（民法564条）。